Na celom svete sa neustále rodia deti so zvláštnym X-faktorom v génoch, ktorý ich obdarúva zvláštnymi schopnosťami, ako napr. telekinéza, laserový pohľad, schopnosť lietať. Ale ľudia, ktorí takto obdarení nie sú, mutantov nechcú prijať medzi seba, majú totiž strach. Tieto bariéry sa snaží prekonať profesor Charles Xavier pomocou svojej špeciálnej školy pre nadané deti. Proti nemu stojí senátor Kelly, ktorý by mutantov najradšej zlikvidol. A nie je sám …